前言与适用范围

服务提供方是一家位于奥地利6070 Ampass的公司，专注于定制软件工程、质量保证、产品管理、兼职（fractional）CTO/CPO领导服务、AI赋能及相关咨询。

本条款按合同订立时有效的版本适用于服务提供方与客户之间的所有合同。客户提出的、与之相偏离、冲突或补充的条款，不构成合同的组成部分，除非服务提供方以书面形式明确同意。

具体合同基于服务提供方的要约、适用订阅，或由客户授权的 AI Agent 提交的 Agent Commerce 订单订立。具体要约中的个别约定优先于本条款。

客户可以授权 AI Agent 在客户配置的规则与支付授权范围内取得 Quote、接受版本化条款、付款并管理订单。获授权 Agent 的行为归属于客户。除非存在具体滥用迹象，服务提供方可以信赖 Agent 作出的授权声明。

对于每一笔 Agent Commerce 订单，客户确认该交易属于其现有经营活动，其法定账单资料准确无误，并且 Agent 已获授权购买所选服务及支付含税总额。付款前，Agent 必须提交授权引用、授权范围和支出上限。仅持有钱包、银行卡支付凭证或订单令牌并不能证明授权。若资料互相矛盾、无法核实，或显示消费者使用或滥用迹象，服务提供方可要求合理的企业身份或授权证明，并可拒绝或暂停订单。

仅限商业客户。本条款仅适用于《消费者保护法》第1条（§ 1 KSchG）及奥地利《商法典》（UGB）意义上的企业经营者（企业家，Unternehmer）。服务提供方的要约与服务仅面向企业，不面向消费者（Verbraucher）；在此基础上不与消费者订立任何合同。因此，消费者保护规定（KSchG、FAGG），包括任何法定撤回权，均不适用。

I. 合同标的

客户委托服务提供方履行相应要约、订阅或 Agent Commerce 订单中载明的服务。
双方区分两类委托：
- 承揽合同（Werkvertrag）：范围固定的交付成果（例如既定的开发项目、MVP或模块），服务提供方对此承担交付特定成果的义务。此类交付成果适用第I.4条项下的验收（Abnahme）以及第II条项下的变更请求。
- 服务合同（自由服务合同，freier Dienstvertrag）：持续性或按投入计费的委托（例如兼职CTO/CPO领导服务、咨询、顾问及按工时与材料计费的工作），服务提供方对此承担以勤勉、符合行业与项目要求的方式付出努力的义务，但不承担特定成果或成功的义务。
服务提供方应客户请求交付软件及相关材料，包括所需的密码与访问数据、项目代码、任何未处理的工单/任务以及关于软件的文档，交付方式应使客户能够通过合格的专业人员对其进行进一步开发或修改。
验收（Abnahme）：对于承揽合同，客户应不迟延地检查每项交付成果，并在交付后十四（14）日内以文本形式声明验收或告知瑕疵。若客户将交付成果投入生产性使用，或未在该期限内告知重大瑕疵，则该交付成果视为已验收。
客户有义务在交接后14日内更改所需的密码与访问数据。除非法定保存义务另有要求，服务提供方应在交接后30日内删除这些访问数据及所有其他客户数据。
协作义务（Mitwirkungspflichten）：客户应及时且免费地提供履行服务所需的一切信息、数据、材料、访问权限、许可与决定，并应指定一名有权发出指示与作出决定的联系人。
若客户未履行或迟延履行其协作义务，则约定的日期与期限相应顺延。服务提供方可按约定的小时费率就等待时间以及因迟延所导致的额外投入计费，并且在客户迟延期间自身不构成迟延。

II. 报酬

服务按相应要约所载金额计费。任何超出范围的部分，在获得客户默示或明示批准后按小时计费。小时费率为130欧元，每年1月1日按消费者价格指数（VPI）进行调整。
固定价格仅可在必须进行的探索阶段之后提供；除非要约中另有明确说明，该探索阶段以3,500欧元的固定金额计费（如适用则另加增值税）。服务提供方根据探索阶段的结果编制固定价格要约。
凡未在固定价格要约中明确列出的所有服务、交付成果及需求，均视为不包含在约定的固定价格之内。固定价格要约发出后的任何范围变更，均使服务提供方有权调整价格。服务提供方可就此类额外投入按以下任一方式计费：
- 按约定小时费率以工时与材料方式计费，并须按第II.1条所述获得默示或明示批准，或
- 以按合理且适当费率确定的一次性费用计费。
一旦客户签署正式要约，服务提供方即有权获得要约中所载合同金额的付款。若客户在签署后取消协议，服务提供方有权收取相当于约定合同金额25%的取消费用，且不影响其就取消前已完成的任何工作或已产生的费用主张赔偿的权利。
在文档与软件交接后，客户将收到一份所提供服务及所需工时的概览，以及一份发票。发票应在发票日期起14日内不作任何扣减予以支付。
服务提供方另有权开具按月的中期发票，其适用相同的付款条件。发票上载明的付款条件优先于本规定。
所有服务如适用均另加增值税开具发票。
付款可根据订单通过银行转账、Stripe 与 MPP 的代币化银行卡支付，或通过 MPP 或 x402 使用 Base 上的 USDC。客户应核对支付请求中的金额、网络和收款方。区块链交易结算后不可逆。
QA Weekly 与 Fractional Co-Founder Weekly 按连续七天周期续订。客户或获授权 Agent 可在下一次续费前取消。每个七天周期最多收取一次续费。
对于 QA Weekly 与 Fractional Co-Founder Weekly，客户或获授权 Agent 可在同一七天周期内申请退还最近一周已付费用。服务提供方审核申请。批准后通过原支付路径退款并结束订阅。本合同保障不构成消费者撤回权。
预付开发工时包为 5、10、20、40 或 100 小时，每小时 130 欧元，自激活起有效十二个月。激活后不退款，但服务提供方无法提供所购服务的情况除外。
若未按时付款，则自付款期限届满起，对未付金额按§ 456 UGB规定的商业交易法定利率计收违约利息。
发生违约时，客户还须依§ 458 UGB就催收费用支付40欧元的一次性金额，且不影响服务提供方就进一步实际发生的催收及法律费用主张权利（§ 1333 para 2 ABGB）。
除非明确指定为固定价格，费用与时间估算均无约束力且不作担保地提供（§ 1170a ABGB）。服务提供方应就任何可预见的重大超支不迟延地通知客户。
客户仅可就无争议的或已由终局法院裁判确认的反请求进行抵销，或以此为据拒绝付款。
若客户就一项重大付款陷于违约，服务提供方可在设定合理的宽限期后中止其服务，并保留交付成果与访问数据直至所有到期金额付清为止，且不因此自身陷于违约。

III. 保密、禁止使用与数据保护

服务提供方对所收到的一切商业与业务秘密予以保密，仅将其用于本合同项下合作的目的，未经另一方事先书面同意，既不为自身利用或允许他人利用，也不使无关方得以接触。
服务提供方可将另一方的商业与业务秘密提供给其公司[及关联公司]的员工以及分包商，但仅限于他们为提供目标服务而绝对必需该等信息的范围。双方须确保这些人员以书面形式承担至少与本合同一致的保密及禁止使用义务，包括在其离职后或分包关系终止后的期间。
该保密及禁止使用义务不适用于可证明属于下列情形的信息：
- 在传递前已为接收方所知；
- 在传递时已属公知；
- 在传递后成为公知，且非因接收方的责任；
- 在传递后由第三方以法律允许的方式且不受保密或使用限制地提供给接收方；
- 由接收方独立开发；或
- 因法律规定、法院裁决或官方命令而必须披露；在此情形下，负有披露义务的一方须在法律允许的范围内立即将披露一事通知另一方。
上述保密及禁止使用规定在合同终止后仍无限期有效，只要相关信息尚未公开知悉。
凡服务提供方代表客户处理Art 28 GDPR意义上的个人数据的，此类处理受符合Art 28 GDPR及§ 11 DSG要求的单独的数据处理协议（委托处理合同，Auftragsverarbeitungsvertrag）约束；就该处理而言，数据处理协议优先于本条款。客户仍负责确保在任何处理者链条上均订有相应协议。

IV. 瑕疵担保

对于承揽合同，服务提供方担保交付成果在验收时实质上符合要约中约定的规格。任何复杂程度的软件都无法完全无错误地产出；只有实质性损害约定用途的瑕疵才构成担保瑕疵。
客户应依§ 377 UGB不迟延地检查交付成果并以文本形式告知瑕疵，并以可理解的方式描述该瑕疵。未及时告知的瑕疵视为已认可。
服务提供方应在合理期限内，主要通过改进或更换（Verbesserung 或 Austausch）修补已告知的瑕疵。仅当改进或更换失败、被拒绝或不合理时，客户方可主张减价；对于仅属轻微的瑕疵，排除解除（Wandlung）。
担保期为自交付起，或对于适用验收的交付成果自验收起，十二（12）个月。对企业经营者排除适用§ 924 ABGB的推定规则（瑕疵于交接时已存在）。
对于因下列原因导致的瑕疵，排除担保：客户提供的规格、数据或材料；第三方或开源组件；服务提供方无法控制的运行条件或基础设施；以及由客户或第三方在服务提供方未参与的情况下进行的修改、维护或进一步开发。
对于服务合同（自由服务合同，freier Dienstvertrag），不承担针对特定成果的担保义务；服务提供方仅对约定努力的勤勉履行承担责任。

V. 责任

使用中的中断，例如因可靠性、可用性有限或程序错误（bug）所致，只要服务提供方已以应有的专业谨慎履行其服务，本身即不构成服务提供方的违约。
客户知悉软件需要持续维护，并且客户独自负责订立任何维护协议。
服务提供方对故意及重大过失依法定规定承担责任。对于轻微过失，责任予以排除，但因侵害生命、身体或健康而产生的损害，以及在强制性法定责任不得排除的范围内除外。
在服务提供方依前款对轻微过失承担责任的范围内，责任以典型的、可预见的损害为限，且总额以相应订单的价值为限，或对于持续性委托，以引起损害的事件发生前十二（12）个月内所支付的费用为限。对于轻微过失，排除对间接损害、利润损失、数据损失及纯经济损失的责任。
客户负责按与风险相称的方式对其数据进行独立、定期的备份。发生数据丢失时，服务提供方仅就假设已保持适当备份时恢复数据本应需要的工作量承担责任。
对于因开源或第三方软件，或因客户或第三方对软件的扩展或修改而产生的瑕疵或损害，服务提供方不承担责任，故意或重大过失情形除外。
对于因客户使用或运行软件而产生的第三方索赔，客户应对服务提供方予以补偿并使其免责，除非该索赔可归因于服务提供方的故意或重大过失。
服务提供方所提供的任何建议、推荐、分析或评估，均为§ 1299 ABGB意义上的合格、独立的专业意见。它们不替代客户自身的决策，也不替代其法律、财务或技术顾问的参与；关于实施、使用或运行的一切决定均由客户自行承担风险与责任。
对于由客户或由客户聘请的第三方所作出的经济、战略、技术或运营决定，服务提供方排除责任，但在强制性法定责任不得排除的故意或重大过失情形下除外。
针对服务提供方的损害赔偿请求，须在知悉损害及其原因后不迟延地以书面形式主张，并须自该知悉起一（1）年内向法院提起，最迟须在引起损害的事件发生后三（3）年内提起。此时限不适用于故意、重大过失，或对生命、身体或健康的侵害。

VI. 知识产权与使用权

在相关交付成果所应付费用全额付清后，服务提供方就其根据合同为客户创作的定制的、客户专属的交付成果（包括源代码与文档），授予客户一项排他的、可转让并可再许可的使用权（§ 24 UrhG意义上的作品使用权，Werknutzungsrecht），在时间与地域上均不受限制。著作权（Urheberrecht）本身仍归各作者所有，因为根据奥地利法律其不得在生者之间转让。
在全额付款之前，交付成果中的所有使用权仍归服务提供方所有（权利保留）。超出此项保留的范围，服务提供方不就客户专属的交付成果主张所有权或利用权。
服务提供方保留其在提供服务过程中所使用的既有专有技术、方法、工具、库、框架及通用构件中的所有权利，包括所获得的任何一般性改进与经验。就此类既有组件嵌入某项交付成果的范围，服务提供方授予客户一项非排他的、永久的权利，将其作为该交付成果的一部分加以使用，同时服务提供方仍可自由地将其重复用于其他客户与项目。
客户担保其所提供的任何材料、数据或规格不侵犯第三方权利，并授予服务提供方为履行合同而使用它们所需的权利。

VII. 聘用分包商

服务提供方可以其自身名义并自负费用聘用分包商来履行合同项下服务的部分内容。经客户书面请求，服务提供方应在合理可行的范围内披露任何该等分包商的身份、资质及相关资历。
客户可在收到该信息后五（5）个工作日内以书面形式对拟聘用的分包商提出异议。此类异议须基于正当理由，包括但不限于：
- 缺乏专业资质或经验，
- 财务上不可靠，
- 利益冲突，
- 违反法定或监管义务，或
- 此前有记录在案的履约问题。
若客户提出正当异议，服务提供方应不无理迟延地提出合适的替代分包商。

VIII. 人工智能与数据处理

未经客户事先书面同意，服务提供方不使用客户的数据、输入或交付成果来训练、微调或开发机器学习模型。凡使用第三方AI服务来提供服务的，服务提供方在合理可获得的范围内，选择不将客户数据用于其自身模型训练的产品（例如企业版或零保留档次）。
服务提供方可就AI及云服务聘用次级处理者。它维护一份此类次级处理者的清单，并就任何拟议的变更（新增或替换）合理地提前通知客户，赋予客户基于合理理由提出异议的权利。
在合理可能的范围内，个人数据在欧盟境内处理。任何在欧盟境外进行的处理，仅在具备充分性决定或适当保障（例如欧盟标准合同条款连同传输影响评估，或依欧盟-美国数据隐私框架进行的认证）的基础上方可进行。
凡欧盟《人工智能法》适用的，双方在相关项目协议中分配各自作为提供者与部署者的义务。除非另有约定，客户作为其自身业务中运行的任何AI系统的部署者，并负责相应的部署者义务，而服务提供方则协助客户满足适用的透明度要求。
除非另有约定，作为交付成果的一部分专为客户创作的AI生成产出中的使用权，依第VI条授予客户。

IX. 不可抗力

在超出其合理控制的事件持续期间内并在该等事件所致的范围内，任何一方均不构成违约，此类事件包括自然灾害、战争、恐怖主义、大流行病、官方措施、能源或电信中断，以及第三方云或互联网基础设施的大规模故障（不可抗力）。
受影响的一方应不迟延地通知另一方，并作出合理努力以减轻影响。约定的日期按该事件的持续时间相应顺延。若不可抗力事件持续超过六十（60）日，任何一方均可基于正当理由终止受影响的委托；已提供的服务按比例结算。

X. 期限与终止

承揽合同于交付成果验收并全额付款时结束，但不影响存续的担保及保密义务。
持续性服务委托（预付聘约、兼职领导服务、顾问服务）按约定期限进行。除非另有约定，无固定期限的委托可由任何一方在日历月末以十四（14）日的书面通知按常规方式终止。
双方基于正当理由（因重大事由，aus wichtigem Grund）进行特别终止的权利不受影响。正当理由尤其包括：未在合理宽限期内补正的重大违约，以及破产程序的启动。
终止时，服务提供方就至生效日为止所提供的服务开具发票；就已签署的固定范围要约，第II.4条（取消费用）不受影响。经请求，服务提供方依第I条与第VI条交付至该时点为止所产出的工作成果。
终止须以文本形式作出方为有效。

XI. 禁止招揽与参考案例

在合作期间以及其结束后十二（12）个月内，未经服务提供方事先书面同意，客户不得直接或间接招揽或雇用服务提供方在该委托中所派遣的员工或分包商。就每一次可归责的违反，客户应支付一笔约定金额，相当于服务提供方最后向相关人员支付的十二（12）个月总报酬；主张更高实际损害的权利以及司法酌减权不受影响。
服务提供方可将客户列为参考案例，并使用客户的名称与徽标，在其作品集、网站及提案材料中指涉该业务关系，但在各情形下均不披露保密细节。客户可随时以书面形式对此使用提出异议，其效力面向将来。

XII. 最终条款

在法律允许的最大范围内，双方放弃因错误（尤其是计算错误）、因交易基础丧失以及任何其他现有或将来的抗辩事由而主张解除的权利，但因重大失衡（laesio enormis，减损超过一半）而主张的解除除外。
未经另一方事先书面同意，合同项下的权利与义务不得转让给任何第三方。但服务提供方有权在无需客户单独同意的情况下，将合同全部或部分转让给关联公司或法律继受人（例如在其业务出售或重组的过程中）。
本条款连同相应要约及任何个别书面约定，构成双方就其标的达成的完整协议。不存在任何附属约定。草案及缔约前的往来函件不得用于解释合同。
对合同的修改与补充，包括对书面要约的偏离，须以文本形式作出方为有效。
若本条款或合同的任何条款无效、失效、违法或不可执行，其余条款的效力不受影响。无效条款应由一项在法律上尽可能接近双方意图及无效条款经济目的的有效条款替代。
合同与本条款专门受奥地利实体法管辖，排除其冲突法规则以及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG / UN-Kaufrecht）的适用。因合同产生或与合同有关的一切争议，专属管辖地为奥地利因斯布鲁克（Innsbruck）具有事项管辖权的法院。
本条款与相应要约取代此前或同时就该标的达成的所有谅解，无论其为书面还是口头。如有冲突，具体要约中的个别书面约定优先于本条款。